作者：
曾 玲 睿立方高级研究员
许宏宇 经济学硕士、城建投融资领域专家、国资国企改革专家。南京睿立方投资咨询有限公司创始人、董事长，睿立方研究院院长。国家发改委培训中心、中国投资协会、中国城市建设与投融资发展研究中心、中国经济体制改革研究会培训中心特聘专家、中社经略（北京）信息技术研究院智库特聘专家、中国技术经济学会投融资分会创始会员。福建、河南等省财政厅PPP专家，陕西省延安市、江西省九江市等市财政局PPP专家，河南省林州市、安阳县、河北省沧县等城市政府常年投融资智库特聘专家。
摘要：以管资本为主的改革国有资本授权经营体制，成为我国新一轮国资国企改革的重要突破口。本文在国有资本投资、运营公司相关政策文件进行梳理的基础上，结合国有资本投资、运营公司组建案例，对国有资本投资、运营公司设立的路径进行了初步探析。
一、国有资本投资、运营公司相关政策文件梳理
2013年，十八届三中全会首次提出国有资本投资、运营公司（以下简称“两类公司”）的概念，会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，该文件明确了改革国有资本授权经营体制，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资、运营公司。此后，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，成为我国新一轮国资国企改革的重要内容。
2015年，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）（以下简称“意见”）。作为国企改革纲领性文件，意见提出以管资本为主改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，通过资本运作优化国有资本布局结构，促进国有资本流动，实现国有资产保值增值。
同年，《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》国发〔2015〕63号文（以下简称“国发〔2015〕63文”）提出国有资本投资运营公司通过划拨现有商业类国有企业的国有股权以及国有资本经营预算注资组建。国发〔2015〕63文还明确和界定“两个关系”：一是国有资产监督机构与国有资本投资、运营公司的关系，即国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责，二是国有资本投资、运营公司与所出资企业关系，即国有资本投资、运营公司以出资额为限对所出资企业承担有些责任。
2018年，《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》国发〔2018〕23文（以下简称“国发〔2018〕23文”）出台，明确了两类公司的目标、功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式、监督与约束机制等工作重点和工作安排，并进行了全面部署。此后我国在中央和省级层面展开了两类公司试点，试点企业在授权放权、组织架构、运营模式、经营机制等方面进行了探索，并积累了经验。
2019年，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》，方案要求结合企业发展阶段、行业特点等，一企一策有侧重、分先后地向符合条件的企业开展授权放权，维护好股东合法权益。授权放权内容了包括战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等，亦可根据企业实际情况增加其他方面授权放权内容。同年，《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称“《清单》”）发布，其中适用于国有资本投资、运营公司的事项共计31项，包括适用于各中央企业的授权放权事项21项，《清单》赋予了国有资本投资、运营公司在投资融资、产业培育和资本整合等方面更多的自主权。
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020——2022年）》，国企混改、重组整合、国资监管体制改革等方面都进入快速推进、实质进展的新阶段。作为承担授权经营体制改革的重要载体，上接国有资产出资人代表机构、下接资本运作和企业经营的“两类公司”的试点改革也加速推进。
二、国有资本投资、运营公司功能定位及组建方式
（一）“两类公司”功能定位
根据国发〔2015〕63文的相关规定，国有资本投资、运营公司是指国家授权经营国有资本的公司制企业，两者都是国有资本市场化运作的专业平台，在功能定位上各有侧重，投资公司承担培育发展优势产业使命，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力；运营公司专司国有资本流动重组、布局调整，发挥投资融资、股权运作、金融服务和资产经营功能，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。
在经营模式上，国有资本投资公司的经营模式以投资融资和项目建设为主，通过资产经营、管理来实现国有资本保值增值。国有资本运营公司以资本运营为主，通过资本运营、资本周转循环运动，实现国有资本保值增值。
（二）组建方式
按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司设立有改组和新设两种方式，但是鉴于目前大部分省市国有企业集团由国资委直接授权监管，总体来说，国有资本投资、运营公司以改组为主，新设为辅。
1.新设组建
新设组建是指以国有资本投资、运营公司的形式设立全新的企业，以资产配置的方式扩大投资，经营公司业务。新设国有资本投资、运营公司的优势在于组建过程简单，无历史包袱，可以根据需要精简组织架构和团队，不足之处在于新设公司没有历史存续，短期内很难获得银行授信，无法获得银行贷款，难以在短期内开展业务。
2.改组组建
改组组建又分为合并组建、吸收组建和直接重组三种方式。合并组建主要适合具有同等规模的多家企业或平台公司，能够实现企业间互补或协同效应，合并后，原有主体可以子公司的形式存在或不再以独立的经营主体存在，合并组建方式便于突破行业壁垒，整合各公司的行业资源和能力，取长补短，不足之处在于整合难度较大，国资监管部门需要多方权衡利弊，协调难度大。
吸收组建区别于合并组建的主要特征是，吸收合并后，被吸收主体不再作为一个独立的经营实体而存在，通常是由一家龙头企业为主体，吸收整合其他一家或多家企业重组成为一家国有资本投资、运营公司。吸收组建的优势在于原公司本身具有一定的资本投资运营基础，团队经营丰富，便于快速开展业务。
直接重组是是选择产业投资丰富的国有企业或行业性的总公司直接改组为国有资本投资、运营公司，并通过无偿划转或市场化方式对相关国有资本进行重组整合。直接重组可以充分利用原企业投资运营基础，方便快速开展业务，但同时也可能受限于原公司的框架结果，导致改革不彻底。
“两类公司”改革的根本任务是推动国有资本布局结构的优化调整，实践中其组建方式具有多样性，以新设组建为例，公司新设完成后，仍然需要通过各种如合并、无偿划转等方式进一步壮大资产规模，完成资产、资源及产业整合。而在改组组建过程中，同样需要重新梳理各项业务内容，完成专业化公司设计整合。
三、国有资本投资、运营公司设立路径探析
（一）在“两类公司”组建方式上，一企一策，多种方式联合使用
目前，我国在中央及省级层面，大部分央企及省属国有企业作为试点，基本已完成“两类公司”组建，但是我国各市县“两类公司”改革进度相对滞后，部分县市国有企业分散、国有资本投资、运营公司尚未建立。从各地“两类公司”试点的实践来看，改组组建为“两类公司”设立的主要方式，但是组建过程中，各地都会根据本地国有企业现状与发展需要进行组合使用。如安徽省宣城市某县国有企业二次重组主要是以现有平台公司为主体，对其他平台公司以及散落在各企事业单位的国有企业进行吸收合并。在这个案例当中，由于该县已经具备国有资本投资、运营公司基础，采用“直接重组+吸收合并”的组建方式，符合当地平台公司实际需要，且充分利用已有的产业投资运营基础。
而在湖北省黄冈市某县“两类公司”组建过程中，由于本地尚未建立起真正的以管资本为主的“两类公司”，因此需要重新组建一个国有资本投资、运营公司。首先，在选择“新设”还是“改组”的过程中，由于新设公司不利于信用评级和银行贷款，该县选择通过一家空壳公司进行改组组建，解决新设平台公司没有历史存续的问题。其次，该县已有的平台公司本身规模体量大，短期内整合难度大，因此，在“两类公司”组建早期，以财务合并为主，不涉及到大规模人员、资产及债务的调整，以减少改革的阻力。第三，国有资本投资、运营公司组建完成后，对平台公司进行内部整合重组，根据产业进行分类运作，优化国有资产资源配置。最后，对分散在各个部门、各个国有企业及游离于国资监管的国有资产资源进行整合重组，对无实质运营的企业进行吸收合并。在该县一系列“两类公司”组建的过程中，采用多种方式联合使用，包括改组组建、吸收及合并等，最终打破各部门分割管理国有资产的界限，建立了以管资本为主的“两类公司”基本框架。
综上，“两类公司”的组建应结合当地国有企业发展阶段、现状、行业特点等，一企一策分阶段分类实施，按照国务院统一部署和政策要求，采用科学有效的方式逐步推进以管资本为主的两类公司改革。
（二）在管理体制上，推动机制体制创新，激发企业内生动力
“两类公司”的组建，不是简单的业务叠加和机构重组，其最终目的是推动国有企业体制机制创新，激发企业内生动力，在国资国企改革和城投转型的大背景下，以国资委为监管主体的国有资本投资、运营公司还需要逐步完善现代企业管理制度，要充分发挥“党建与现代企业制度、法人治理结构有机结合”的优势，推动“建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下、健全市场化用工制度，实现员工能进能出、建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减”三项制度改革，进一步完善国有企业市场化经营机制，从根本上解决国有企业运营经验不足、资产质量不优、债务负担沉重、业务支撑不足等问题。
（三）以混改为契机，推动“两类公司”市场化经营机制的建立
2020年以来，“混改”与“两类公司”改革一起进入我国国有企业改革“快车道”，成为国企改革的重要突破口。总体来说，在新一轮国资国企改革中，发展混合所有制是以国有资本投资、运营公司为基础的，但同时两者相辅相成，相互促进。以混改为契机，引入战略投资者能够进一步促进“两类公司”明晰产权、政企分离，同时引入战投形成的权力制衡能有效发挥股东会和董事会职能，使“两类公司”真正建立起现代企业制度和市场化经营机制。而以国有资本投资、运营公司打造为基础，促进国有企业的混合所有制改革，有利于实现集团母公司的股权多元化，促进国有经济与民营经济的取长补短、优势互补，提升国有经济的竞争力。